稳定币、虚拟资产、香港金管局、监管框架、支付型稳定币、完全储备、发牌制度、合规义务
香港金融管理局(金管局)计划于 2023/24 年正式落地一套针对 支付相关稳定币 的发牌制度。自 2022 年初加密市场经历剧烈震荡以来,香港以「相同风险,相同监管」为原则,构建了一套兼顾创新与安全、门槛清晰的监管框架。下文梳理最新政策要点,帮你快速把握合规节奏与市场机会。
为什么要监管稳定币?——风险事件驱动的政策演变
- 2022 年 5 月:TerraUSD 脱锚,算法稳定币崩盘
- 2022 年 11 月:FTX 破产,原生代币 FTT 清零
- 2022 年全年:加密资产总市值缩水逾 50%,但稳定币交易量与使用场景却持续增长
- 全球监管响应:FATF、BIS 与多国央行密集发布针对支付型稳定币的监管指引
金管局指出,这些事件暴露出的储备不足、治理缺陷、资金挪用等问题,在香港必须被事前扼制,以守护港元体系与公众利益。
什么稳定币会被纳入监管?
采用 风险为本 的原则,目前香港明确优先监管「支付相关稳定币」(payment-related stablecoins),其关键特征:
- 锚定单一或一篮子法定货币
- 具高流通性、可能广泛成为零售及机构支付手段
- 算法/套利稳定币不在监管之列——须 100% 高质量及高流动性充足储备
储备资产必须按面值随时赎回,运算或套利机制无法通过审查。
金管局颁发哪四类牌照?
与单一牌照制不同,香港采用分业务发放多张牌照,以清晰划分责任与风险隔离:
| 业务类型 | 对应牌照 | 核心合规动作 |
|---|---|---|
| 制度建设与规则维护 | 管治牌照 | 制定治理章程、KYC/KYT |
| 资产发行与销毁 | 发行牌照 | 储备托管、每月审计、公开披露 |
| 储备资产稳定机制 | 稳定机制牌照 | 投资决策与流动性管理 |
| 私钥托管与钱包服务 | 钱包牌照 | 资产隔离、多重签名、应急偿付 |
某一持牌实体不得跨足与其核心牌照无关的金融活动(例如钱包运营商禁止放贷),以降低「系统性捆绑风险」。
谁必须申请牌照?——四大触发条件
无论公司注册在何地,只要出现以下情形,即须向金管局申请:
- 在香港开展任何受规管活动
- 积极向香港公众推广受规管服务
- 发行或运营与港元挂钩的稳定币,无论经营地点
- 金管局基于「重大公共利益」主动要求纳入监管
换言之,只要与香港市场“沾边”,就需合规。
拟议发牌时间表 & 下一步计划
| 时间 | 关键动作 |
|---|---|
| 2023 年内 | 出台次级立法或修订现有法例,轮次公共咨询 |
| 2023/24 | 正式实施 稳定币发牌制度,开始受理申请 |
| 后续滚动修订 | 处理监管重叠、集团化业务、境外机构在港注册等细节 |
合规要点深度拆解
资本与储备要求
- 发行方须每日计算未偿付稳定币总额
- 储备资产必须与托管银行/信托完全隔离,并接受 月度审计
- 流动性测试:7 日内变现比例不低于 60%,30 日内不低于 90%
用户保护
- 透明披露:月度储备报告、风险揭示书、智能合约审计
- 预设 冷静期:用户 24 小时内可无手续费赎回
- 建立客户投诉及“冤”赔偿基金
反洗钱 & 反恐融资
- KYC/AML 义务上不弱于传统银行
- 引入 区块链地址风险评分系统,自动阻断可疑地址交易
- 大额交易实时报告金管局与联合财务情报组
新版制度对市场的三大影响
- 出海团队需紧急在港设点
若稳定币直接或间接锚定港元,或面向香港公众推广,均需在港注册子公司并持牌。 - 托管业务金饭碗提前爆发
持牌机构将把高安全级别的冷钱包和备付金等需求外包给合规托管方,形成 百亿级增量市场。 - 稳定币利差收窄,质量溢价提升
未能满足储备及披露要求的算法稳定币将逐步退市;合规发行的「港元数字现金」或享有 10~20 点信用溢价,套利空间进一步缩小。
常见问题 FAQ
1. 经营范围「简单级」测试:我只提供钱包 C2C 交易服务,也需要牌照吗?
是的,只要用户香港的 IP 可以访问并使用该钱包,就被视为向香港公众积极推广,需持 钱包牌照。
2. 我可以一次性申请全部四类牌照吗?
技术上可以,但金管局会综合评估关联业务的系统性风险及跨境复杂度,获批可能性较低。建议分阶段申请。
3. 该制度是否影响现有的虚拟资产交流服务(VASP)牌照?
稳定币发牌与 VASP 受不同的法律条文监管。若交易所同时涉及稳定币发行或托管,需要分别持证并接受双重监管沙盒测试。
4. 非香港注册公司能否直接申请?
目前建议先行在香港注册成立的本地公司,便于满足「在港持续经营」与「重大公共利益」测试。
5. 政策会突然变卦吗?
金管局已在立法会多次表态:「确保法规落地可预期」。任何后市修改必须走完整的二次咨询,通常至少需 6~9 个月。
结语:机会属于行动派
香港金管局为稳定币制定全球领先的透明、稳健、可预测的新监管框架,迎接加密支付大规模落地的关键时刻。无论是传统金融机构欲试水数字港元,抑或新兴团队欲抢占亚洲市场,现在都该把「合规」列入首季度 OKR。
明确时间表、细分牌照、100% 储备、风险隔离——提前布局才能笑到 2024。