作为中东金融创新的桥头堡，迪拜自 2016 年起便着手把自己打造为全球 虚拟资产 枢纽。2022 年颁布的《迪拜虚拟资产监管法》第 4 号正式催生了 迪拜虚拟资产监管局（VARA），为 虚拟资产服务提供商（VASP） 和非金融机构划出清晰的合规航线。
下面将按照“概念—职责—案例—风险—机会”的逻辑，带你一次读懂 VARA 如何在海内外掀起 加密监管 新风向。
VARA 诞生的时代背景
在联邦制阿联酋中，7 个酋长国皆有相对独立的立法权。VARA 的管辖范围仅覆盖 迪拜酋长国本身，不包含 迪拜国际金融中心（DIFC） 及其他酋长国。
这也意味着，凡在迪拜本地、迪拜自由区乃至迪拜专属开发区开展 虚拟资产活动 的企业，均需先取得 VARA 许可，再通过本地化实体在 迪拜商业牌照局 落地，方算合规运营。
VARA 的五大核心目标
- 全球化定位：确立迪拜在 区域和国际虚拟资产服务业 的绝对优势。
- 创新赋能：通过教育与培训，提升投资者数字素养。
- 资本引流：吸引基金、交易所、托管机构、钱包公司等在迪拜设立总部。
- 协同立法：联合阿联酋央行、证券商品局、反洗钱局等打击非法融资。
- 标准输出：制定可执行的 虚拟资产法规、技术标准及市场监督机制。
这五大维度共同构成迪拜“数字丝绸之路”的支柱。
谁在 VARA 的监管射程内？
任何在迪拜境域（不含 DIFC）提供以下 7 类 虚拟资产活动 的实体，皆需持牌：
- 运营 虚拟资产交易平台
- 虚拟资产 ↔ 法定货币的兑换
- 不同类型虚拟资产之间的兑换
- 虚拟资产托管与传输
- 虚拟资产钱包 开发与管理
- 为客户保管或控制虚拟资产
- 虚拟代币 发行与交易
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关键概念重新定义
VARA 与欧盟 MiCA 虽分属不同司法辖区，但在核心词汇上的思考异曲同工，以下一图（文字描述）读懂。
虚拟资产 & 虚拟代币
虚拟资产：以数字形式体现的、可用于兑换、支付或投资的价值表现，可涵盖代币、稳定币等。
虚拟代币：承载一组特定权利的数字表示，可用于 代币发行 与 二级市场交易。
虚拟资产服务提供商（VARAS vs. CASP）
| 要点 | VARA 定义 | MiCA 定义（CASP） |
|---|---|---|
| 服务列表 | 7 大业务 | 额外包含 投资建议、代为下单、订单流转 |
| 许可证 | VARA 授权 | 欧盟成员国机构授权 |
| 术语差异 | VASP | CASP |
简明对比后可见，VARA 更聚焦 交易、托管、发行 这类高频场景。
稳定币（VARA 称「法币计价虚拟资产」）
- 锚定资产：单一或多币种
- 功能：支付、记账、储值
- 无政府背书：依赖社区共识
与之不同，MiCA 以 资产挂钩代币 (ART) 与 电子货币代币 (EMT) 划分，更精细。
监管盲区：VARA 不碰哪些？
- NFT：官方 13 册规则集中并未明确提及非同质化代币。
- DIFC：作为独立金融自贸区，由 DFSA 单独监管。
- 其他酋长国：如阿布扎比 ADGM，由 ADGM FSRA 颁布自身规则。
真实场景：如何完成 VARA 入场
以一家计划在迪拜经营 加密货币交易所 的初创公司为例：
- 设立本地实体：落地 迪拜多种商品中心（DMCC） 或 迪拜硅绿洲 选项互补这二种自由区。
- 申请监管沙盒：递交 MVP 产品与技术文档，进入 VARA 试验阶段（12–24 周）。
- 匹配合规细则：包括 反洗钱（AML）手册、KYC 流程、旅行规则解决方案。
- 年度审计与薪酬合规：持续提交财务报表及安全审计报告。
- 税务优化：享受 0% 公司所得税 至 2029，后续衔接 OECD 支柱二。
全流程 FAQ 精选
Q1：小型做市商是否也需要 VARA 牌照？
A：如仅在迪拜本地撮合不同虚拟资产，且涉及客户资金托管，则必须申领 Marketplace License 并缴纳最低资本金。
Q2：VARA 许可可以跨区开设分行吗？
A：许可对应单一法人主体，如需在 多个自由区 落地，需分别设立实体并叠加申请。
Q3：企业员工可以自由持有虚拟货币吗？
A：个人投资不受限，但禁止利用职务之便向客户匿名转移虚拟资产。
Q4：稳定币发行方需要额外保证金吗？
A：是的。法币计价虚拟资产 必须维持实时 1:1 储备，月度公开储备审计报告。
Q5：自建钱包但不托管用户私钥，需要牌照吗？
A：目前 VARA 把“自托管”归为豁免，但触达用户身份识别或与交易所联动时仍需注册。
Q6：投诉与争议如何仲裁？
A：VARA 内部设 虚拟资产争议调解委员会，先协商后裁决；不服可向迪拜初审法院上诉。
机遇与风险并存：展望 2025
- 机遇：迪拜再次拉高 创业融资 上限，PE/VC 深度布局 Web3 基础设施、合规托管与 RWA（现实世界资产） 方案。
- 风险：监管升级带来 合规成本；若未采用国际级 网络安全框架，可能返工整改。
总结来看，迪拜通过 VARA 把 加密监管 变成了可交易的公共产品：规则越清晰，全球资本越勇于入局。对于意图深入中东蓝海的企业，先从 VARA 牌照 起跳，再铺陈实体生态，已是绝对合规王道。